ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ПРОДАЖ АКЦІЙ НА ВИМОГУ МАЖОРИТАРІЯ ЗА НОВИМИ ПРАВИЛАМИ
DOI:
https://doi.org/10.51989/NUL.2022.6.2.18Ключові слова:
примусовий продаж акцій, конкурентна пропозиція, захист прав міноритарія, ціна акцій, європейська практика.Анотація
У статті проаналізовано новий для міноритарія інструмент під час проведення процедури сквізаут – конкурентна пропозиція (вимога), що запроваджена новим Законом України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 року № 2465-IХ (далі – Закон № 2465) і яка відповідає цілям Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони, щодо адаптації національного законодавства до законодавства ЄС у сфері корпоративного управління. Визначено, що конкурентна пропозиція є можливістю для міноритарного акціонера (акціонерів) подолати публічну безвідкличну вимогу акціонера (групи акціонерів), який володіє домінантним контрольним пакетом акцій. Також наведено умови її застосування в Україні. Представлено досвід застосування конкурентної пропозиції в європейських країнах. Крім переваг, наведено недоліки в правовому регулюванні механізму застосування конкурентної пропозиції, зокрема серед них: 1) можливість настання ситуації одночасного подання конкурентних пропозицій акціонерами, які не діють спільно; 2) короткий строк для подання конкурентної пропозиції; 3) велика ймовірність відсутності в міноритарія коштів для викупу акцій у мажоритарія. Для того щоб цей інструмент запрацював, необхідно вдосконалити ст. 96 Закону № 2465, водночас у цьому може допомогти і напрацювання судової практики.
Посилання
Про акціонерні товариства : Закон України від 17.09.2008 р. № 514-VI. URL: https:// zakon.rada.gov.ua/laws/show/514-17#Text. (дата звернення: 14.09.2022).
Висновок Комітету Верховної Ради України з питань інтеграції України з Європейським Союзом щодо проєкту Закону України «Про акціонерні товариства» (р. № 2493 від 25.11.2019, н. д. Підласа Р.А. та інші.). URL: https://ips.ligazakon.net/document/view/ xi00854k?an=3&ed=2020_03_05 (дата звернення: 14.09.2022).
Про пропозиції поглинання: Директива Європейського Парламенту та Ради від 21.04.2004 р. 2004/25/ЄС. URL: https://www.pard.ua/download.php?downloadid=1086 (дата звернення: 14.09.2022).
Про акціонерні товариства : Закон України від 27.07.2022 р. № 2465-ІХ. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#top (дата звернення 14.09.2022).
Herbst C. Public mergers and Acquisitions in Austria: Overview. Tomson Reuters. Practical Law. 2021. URL: https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/6-501-9614?transitionType=Defa ult&contextData=%28sc.Default%29. (дата звернення: 14.09.2022).
ПАРД, АУФТ та УАІБ направили до Комісії пропозиції щодо вдосконалення проведення процедури сквізаут. Професійна асоціація учасників ринків капіталу та депозитаріїв. URL: https://www.pard.ua/uk/news/4798-pard-auft-ta-uaib-napravyly-do-komisiyi/ (дата звернення 14.09.2022).
Before a Public Takeover Bid. Global Public M&A Guide. 2022. URL: https://resourcehub. bakermckenzie.com/en/resources/global-public-ma-guide/europe-middle-east-and-africa/ spain/topics/before-a-public-takeover-bid. (дата звернення 14.09.2022).
Binder U., Riehmer K. Public Takeovers in Germany. Mayer Brown. 2020. URL: https://www. mayerbrown.com/-/media/files/perspectives-events/publications/2020/03/ger-whitepapercorporate- public-takeovers.pdf. (дата звернення 14.09.2022).
Лібанов М. Сквізаут: у пошуках справедливої ціни. Юридична газета online. 2020. № 5(711). URL: https://yur-gazeta.com/publications/practice/korporativne-pravo-ma/skvizautu- poshukah-spravedlivoyi-cini.html. (дата звернення 14.09.2022).
Лавринович В. Український сквізаут під техаським прицілом. Юридична газета online. 2020. URL: https://yur-gazeta.com/publications/practice/inshe/ukrayinskiy-skvizaut-pidtehaskim- pricilom.html. (дата звернення 14.09.2022).
Гарагонич О. В. Господарська правосуб’єктність акціонерних товариств : дис. … д. ю. н. : 12.00.04. Київ, 2020. 466 с.
